Il caso
Iveco e Cnh, in fuga dall'Italia Marchionne trasloca in Olanda
L'operazione avrà benefici societari, e soprattutto fiscali, che vanno nell'esclusivo interesse degli azionisti di maggioranza.
Le quote verrano diluite, ma raddoppieranno i diritti di voto. E il primo "scippo" al Paese della famiglia Agnelli
di WALTER GALBIATI
MILANO - Ogni giorno potrebbe essere buono. La fusione tra Case New Hollande (Cnh) e Fiat Industrial in una nuova società di diritto olandese potrebbe piombare sugli azionisti delle due società del gruppo Fiat da un momento all'altro. E sarebbe questo il primo vero e grande scippo all'Italia da parte degli Agnelli e del loro scudiero, Sergio Marchionne. Perché qui non si parla solo di produzione e stabilimenti che vengono trasferiti all'estero, ma di un'intera società che migra in un altro Paese, europeo, ma con benefici societari, ma soprattutto fiscali, che vanno nell'esclusivo interesse degli azionisti di maggioranza.
L'annuncio dell'operazione è avvenuto prima dell'estate, a maggio, e ora è in attesa che gli amministratori indipendenti di Cnh si pronuncino sull'operazione. Un loro via libera aprirebbe le porte alla fusione, in quanto l'approvazione delle assemblee dei soci è pressoché scontata visto che gli Agnelli detengono la maggioranza di entrambe le società e gli azionisti di minoranza non hanno diritto a una votazione separata.
Una mossa che priverebbe l'Italia di un colosso industriale come Fiat Industrial (circa 25 miliardi di ricavi) per trasportarlo sotto la giurisdizione olandese. E in genere, portare l'azienda dall'Italia all'Olanda ha almeno un paio di significati: avere azioni con privilegi e risparmiare in tasse. Il primo lo ha confermato la società stessa nel suo annuncio: "Gli azionisti che parteciperanno alle assemblee di Fiat Industrial e di Case New Hollande convocate per deliberare sull'operazione e rimarranno azionisti delle due società fino al completamento della fusione avranno la facoltà, indipendentemente dal voto da loro espresso, di ricevere due voti per ogni azione loro attribuita. Tale diritto sarà valido fino al momento in cui tali azioni saranno cedute. Successivamente alla chiusura dell'operazione, il diritto di ottenere il doppio voto per azione spetterebbe anche ai detentori di azioni a voto singolo che rimarranno azionisti della società per almeno tre anni".
I primi a beneficiarne, non vale neanche la pena di sottolinearlo, saranno gli Agnelli. Con la fusione, la loro quota in Fiat Industrial si diluirebbe dal 30% al 27% (al di sotto della soglia d'Opa), ma il doppio diritto di voto blinderebbe di fatto il controllo della società. Gli altri azionisti avrebbero certo preferito un premio in denaro che in diritti di voto, ma questo è stato sistematicamente escluso: "L'operazione - si sono affrettati a dire gli Agnelli - non comporta il riconoscimento di un premio né per gli azionisti di Fiat Industrial né per quelli di Cnh". Quanto ai benefici fiscali, bisogna attendere i dettagli della fusione, sui quali Marchionne ha mantenuto il più stretto riserbo. Uno dei sistemi più utilizzati per creare holding in Olanda è conosciuto come "dutch sandwich" (il "panino olandese"), che consiste nel collocare una società holding madre nelle Antille Olandesi e la società holding figlia in Olanda, che a sua volta possiede l'operativa collocata in uno stato estero (per esempio, Usa e Italia). Il fine è di avere un beneficio fiscale (fino all'esenzione) sui dividendi prodotti dalle controllate o di avere minori aliquote di imposta.
Il dubbio rimane, ma potrebbe essere svelato entro la fine dell'anno, termine entro il quale la società ha detto di voler portare a termine l'operazione. E visto che deve concedere 60 giorni di tempo agli azionisti di minoranza per decidere se aderire all'operazione o meno, i tempi cominciano a essere stretti. Il diritto di recesso è concesso a tutti i soci, ma gli Agnelli porteranno avanti l'operazione solo se l'esborso per soddisfare chi non è d'accordo con loro non supererà i 250 milioni di euro.
Che poi nell'operazione ci possano essere dei benefici anche per gli investitori, lo dimostra il posizionamento dei grandi fondi internazionali, saliti oltre il 13% nel capitale di Fiat Industrial (Harris Associated, Fmr, Blackrock e il fondo sovrano di Singapore). Grazie all'unione tra Cnh e Fiat Industrial, il nuovo gruppo pagherà meno interessi sul debito (gli analisti dicono 150 milioni in meno) ed, essendo più internazionale, avrà anche più accesso ai mercati finanziari. Ma il vantaggio per gli altri portatori di interesse in Fiat (dai fornitori ai lavoratori, dall’ Italia ai clienti) è tutto da dimostrare.
Intanto la Cnh, controllata con oltre l’80% del capitale da Fiat, ha nominato il consiglio di indipendenti che dovranno pronunciarsi sulla convenienza dell'operazione. Tra di loro non c’è nemmeno un italiano: sono il professor Thomas Colligan, ex revisore della Pricewaterhouse Cooper, il professor Rolf Jeker, che nella sua vita ha collezionato numerosi incarichi in Svizzera, Jacques Theurillat, avvocato esperto di tasse, il professor Edward Hiler e il banchiere (tra l'altro ex Lehman Brothers) Kenneth Lipper. Sono definiti indipendenti, anche se i primi tre percepiscono, da diversi anni, circa 115mila dollari l'anno da Cnh e gli altri circa 87mila dollari. Per sciogliere la loro riserva e chiarire i loro dubbi, potranno avvalersi della consulenza, remunerata sempre da Fiat, di Jp Morgan e di Lazard con l'aiuto dei legali degli studi Cravath, Swaine & Moore LLP, De Brauw Blackstone Westbroek N. V e di Bonelli, Erede & Pappalardo. Questi ultimi sì, italiani.
(28 settembre 2012) © Riproduzione riservata
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